Oikeusministeri Anna-Maja Henriksson Keskuskauppakamarin Osakeyhtiöpäivässä 20.3.2013

Oikeusministeriö 20.3.2013 14.40
Puhe -

Hyvät kuulijat, Minulla on ilo ja kunnia avata vuoden 2013 Osakeyhtiöpäivä, jonka Keskuskauppakamari jo perinteisesti järjestää kevään yhtiökokouskauden alla. Kun katson ohjelmaa, voin sanoa, että aiheet ovat sekä ajankohtaisia että tulevaisuuden kannalta merkittäviä - aina ajankohtainen yritysverotuksen tilannekatsaus mukaan lukien. Myös minulla on teille paljon ajankohtaista kerrottavaa yhtiöoikeuden alalta. Ministeriössäni ja EU:ssa on vireillä useita hankkeita, jotka varmasti kiinnostavat teitä, hyvät kuulijat.

Puhun ensin kansallisen yhteisölainsäädännön kehittämisen suurista linjoista sekä osakeyhtiölainsäädännön tilasta ja muutostarpeista ja muista ajankohtaisista kansallisia yhteisölainsäädännön muutoshankkeista.

Tämän jälkeen siirryn EU:ssa vireillä oleviin yhtiöoikeudellisiin ja yhtiöoikeutta sivuaviin hankkeisiin ja komission suunnitelmiin. Ainakin EU:n komissio näyttää ajattelevan, että talouskriisin hoitoon voisi saada apua myös yleisestä yhtiölainsäädännöstä, yhtäältä pidemmälle menevällä sääntelyllä ja toisaalta uusien toimintamahdollisuuksien avaamisella ja vähentämällä yhtiölainsäädännöstä aiheutuvaa yritysten hallinnollista taakkaa.

Hyvät kuulijat,
Koko kansallista yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä on kehitetty ja kehitetään kokonaisvaltaisesti 2000-luvun alkuvuosista tämän hallituskauden loppuun eli kuluvan vuosikymmenen puoliväliin.

Efter införandet av den nya aktiebolagslagen år 2006 genomfördes den betydande delreformen av föreningslagen och därefter stiftades den nya lagen om bostadsaktiebolag år 2010. Dessutom ska riksdagen förhoppningsvis inom de närmaste veckorna fatta beslut om förslaget till lag om andelslag, som överlämnades förra december. Och mer är på kommande: justitieministeriets arbetsgrupp ska inom den närmaste framtiden lägga fram sitt förslag till ny lagstiftning om stiftelser. På basis av förslaget ska det under våren 2014 beredas en regeringsproposition med förslag till en ny lag om stiftelser. Enligt denna tidsplan skulle den nya lagen om stiftelser träda i kraft vid ingången av år 2015. Därtill övervägs en delreform av personbolagslagen (lagen om öppna bolag och kommanditbolag) från år 1988. I fråga om innehållet, omfattningen och tidsplanen för denna reform kommer vi att höra intressentgrupperna ännu i vår. Genom dessa åtgärder kommer vi att inom en kortare tid än tio år uppdatera kärndelarna av vår samfunds- och stiftelselagstiftning, som utvecklats under de föregående 70 åren. Den snabba reformtakten baserar sig på de behov som bolagen, olika samfund och stiftelser samt deras intressentgrupper i dagens läge har.

[Vuoden 2006 osakeyhtiölain jälkeen vuorossa olivat vuonna 2009 yhdistyslain merkittävä osittaisuudistus ja vuoden 2010 asunto-osakeyhtiölaki. Lisäksi eduskunta päättää toivon mukaan lähiviikkoina osuuskuntalaista, jota koskevan hallituksen esityksen annoimme viime joulukuussa. Ja lisää on tulossa: asettamani oikeusministeriön työryhmä antaa lähiaikoina uuden säätiölain sisältävän ehdotuksen, jonka perusteella valmistellaan keväälle 2014 kaavailtu hallituksen esitys uudeksi säätiölaiksi. Tällä aikataululla uusi säätiölaki tulisi voimaan vuoden 2015 alussa. Lisäksi harkittavana on vuoden 1988 henkilöyhtiölain (laki avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä) osittaisuudistus, jonka sisällön, laajuuden ja aikataulun osalta tulemme vielä tänä keväänä järjestämään kuulemisen. Näillä toimilla päivitämme alle kymmenessä vuodessa sen yhteisö- ja säätiölainsäädännön ydinosan, joka on kehittynyt tätä aikaa edeltäneiden 70 vuoden aikana. Ripeä uudistustahti perustuu yhtiöiden, muiden yhteisöjen ja säätiöiden ja niiden sidosryhmien tarpeisiin.]

Uudistustahdin taustalla on Suomen avautuminen ulkomaailmaan kaikilla elämän aloilla, joille yhtiöt, muut yhteisöt ja säätiöt osallistuvat ja joissa tarvitaan yhteisö- ja säätiömuotoisia toimijoita ja rakenteita. 1990-luvulla EU-jäsenyyden myötä toteutetuissa osakeyhtiö- ja muun kansallisen yhteisölainsäädännön muutoksissa oli kysymys siitä, että täytimme jäsenyysvaatimukset, direktiivien täytäntöönpanon etenemistä seurattiin taulukoilla ja toteutusprosenteilla. Meillä oli varsin vähän sanottavaa siihen, miten meidän jäsenyyttämme ennen päätettyjä tai pitkälle valmisteltuja säädöksiä tulkitaan. Nyt tilanne on muuttunut, elämme globaalissa kilpailussa ja muussa vuorovaikutuksessa, jossa osallistumme avoimesti ja aktiivisesti myös yhtiölainsäädännön ja -suositusten valmisteluun niin EU kuin muillakin kentillä, kuten OECD:n piirissä. EU-hankkeiden määrittelyssä ja valmistelussa puollamme niitä hankkeita, jotka sopivat kansallisiin tavoitteisiimme ja jotka aidosti hyödyttävät myös suomalaisia yrityksiä ja yhteiskuntaa. Toisaalta suhtaudumme rakentavan kriittisesti hankkeisiin, joiden positiiviset kokonaisvaikutukset ovat epäselviä.

Vuoden 2006 osakeyhtiölaki ja sen ylläpito

Hyvät kuulijat,
Voimassa oleva osakeyhtiölaki on tähän mennessä osoittautunut hyvin toimivaksi. Toisaalta on niin, että yhtiölainsäädäntökään ei tule koskaan lopullisesti valmiiksi. Yhteiskunnan ja muiden olosuhteiden muuttuminen takaa sen, että aina tulee uusia tarkistustarpeita.

Keskuskauppakamari ja sen lunastuslautakunta ehdottivat elokuussa 2011 oikeusministeriölle osakeyhtiölain tarkistamista vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn osalta. Aloitteen tekijöiden ehdotuksen perusteella oikeusministeriössä laaditusta muistiosta järjestettiin laaja lausuntokierros, jolla yksikään kolmesta keskeisestä ehdotuksesta ei saanut varauksetonta kannatusta. Yksityiskohtaiseen lausuntopalautteeseen voitte tutustua ministeriön internetsivuilla. Ehdotuksen valmistelua on jatkettu lausuntokierroksen jälkeen ja keskustelu lausunnonantajien kanssa on jatkunut. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa kevään 2013 aikana.

Uusi osuuskuntalaki

Kuten aiemmin sanoin, eduskunnan talousvaliokunnan käsiteltävänä on ehdotus uudeksi osuuskuntalainsäädännöksi. Uudella lailla päivitetään osuuskuntalakiin perustuvat osuuskuntien toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Luonnollisesti myös osuuskuntien toimintaympäristö on muuttunut ja kehittyy edelleen, tästä esimerkkeinä vakavaraisuusvaatimukset, johdon ja henkilöstön kannustin- ja sitouttamistarpeet ja yritysjärjestelyiden rahoitustarpeet sekä muu kotimainen ja kansainvälinen kilpailu. Myös osuustoimintamallit kehittyvät, esimerkiksi Tuko Oy on muuttunut Tuko osuuskunnaksi ja uusosuustoiminta hakee erilaisia muotoja.

Uudella osuuskuntalailla helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä parannetaan osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja helpotetaan osuuskuntamuodon käyttöä myös uusosuustoiminnassa. Osuuskunnan tarkoitus ja tuntomerkit säilyvät ennallaan. Uuden lain aikana osuuskunta voi toimia nykyisin tavoin, uusi laki tuo uusia toimintamahdollisuuksia ja -vaihtoehtoja. Uusi laki ei heikennä yksittäisen jäsenen, osuuden omistajan eikä velkojan tai muun sivullisen oikeussuojaa.

Pienten osuuskuntien asemaan on uudistuksessa kiinnitetty erityistä huomiota, jatkossa osuuskunnan voi perustaa yksinkin eikä osuuskunnan perustamiseen edelleenkään vaadita vähimmäispääomaa.

Se valtaosa osuuskuntalain säännöksistä, joka sisällöltään vastaa osakeyhtiölakia, kirjoitetaan uudessa laissa sanatarkasti osakeyhtiölain mukaisesti. Tämän seurauksena osakeyhtiölain tuntijan on jatkossa helpompaa neuvoa myös osuuskuntamuotoisia asiakkaita. Tällä kertaa "vuori" tulee kirjanpitäjän, tilintarkastajan, juristin luo, onhan ymmärrettävää, että yritysten neuvonantajakunta on keskittynyt monisatatuhatlukuisten osakeyhtiöiden palvelemiseen noin neljän tuhannen osuuskunnan sijasta.

Näillä näkymin uusi laki tulee voimaan ensi vuoden vaihteessa, jotta Patentti- ja rekisterihallituksen pitkään valmisteltu täysin uusi kaupparekisterin tietojärjestelmä on varmasti toiminnassa ennen uuden lain voimaantuloa.

Uusi säätiölaki

Hyvät kuulijat,
Kuten edellä mainitsin, ministeriön työryhmä antaa lähiaikoina ehdotuksen uudeksi säätiölaiksi. Toimeksiannon mukaan tärkeimmät uudistustarpeet liittyvät jatkuvarahoitteisten säätiöiden ominaispiirteisiin, tahdonvaltaisen ja pakottavan sääntelyn suhteeseen, säätiön tarkoituksen hyödyllisyys -vaatimuksen tarpeellisuuden arviointiin, liiketoiminnan harjoittamisen sallimiseen nykyistä selkeämmin sekä säätiöiden hallinnon, vastuiden, velkojainsuojan, taloudellisen raportoinnin, varojen sijoittamisen, rekisteröinnin ja valvonnan sääntelyyn. Samansuuntaisesti kuin mitä edellä sanoin uuden osuuskuntalain kirjoitusasusta, uuden säätiölain kirjoitusasua yhtenäistetään mahdollisuuksien mukaan yhteisölainsäädännön viimeaikaisen kehityksen kanssa.

Työryhmältä toimeksiantoon ei kuulu arvioida verolainsäädäntöön, verotukseen eikä säätiön harjoittaman toiminnan erityissääntelyyn liittyviä kysymyksiä.

Työryhmän ehdotuksesta järjestetään keväällä 2013 laaja lausuntokierros, jonka jälkeen päätämme jatkovalmistelun suuntaviivoista ja yksityiskohtaisesta aikataulusta. Sen voin luvata, että jatkovalmistelukin tulee olemaan esimerkillisen avointa.

Komission toimintasuunnitelma EU:n yhtiöoikeuden ja yritysten corporate governancen uudistamiseksi

Joulukuussa 2012 komissio julkaisi toimintasuunnitelmansa EU:n yhtiöoikeuden sekäyritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän (corporate governance) uudistamiseksi. Komissio aikoo myös käynnistää erillisen konsultaation toimenpiteistä, joilla vahvistettaisiin EU:n rahoitussektorin kykyä tarjota pitkän aikavälin rahoitusta tuottavien investointien ja kestävän kasvun tukemiseksi.

Komissio perustelee toimintasuunnitelmaansa sillä, että EU:n yhtiöoikeudella sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmällä olisi varmistettava, että yritykset ovat kilpailukykyisiä ja kestäviä. Komission kahden viime vuoden aikana toteuttamat analyysit ja kuulemiset ovat osoittaneet, että lisäparannukset ovat mahdollisia. Toimintasuunnitelmassa on yhteenveto aloitteista, jotka komissio aikoo tehdä tulevina vuosina eurooppalaisen yhtiöoikeuden ja listayhtiöitä koskevien yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien modernisoimiseksi ja parantamiseksi. Aloitteet voidaan toteuttaa lainsäädännöllä, suosituksilla tai muilla tavoin.

Yleisesti ottaen Suomen hallitus kannattaa EU:n yhtiöoikeuden ja yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kehittämistä. Edellytämme, että kaikista yksittäisistä aloitteista ja niiden toteuttamistavoista on tehtävä kattavat vaikutusarvioinnit että kustannus- ja hyötyanalyysit. Suomen hallituksen mielestä kannatettavimmat painopistealueet ovat arvopaperimarkkinoihin liittyvä yhtiöoikeus, rajat ylittävät yritysjärjestelyt ja avoimuuden lisääminen. Eri ministeriöt vastaavat toimintasuunnitelman hankkeiden valmistelusta valtioneuvoston keskinäisen työnjaon mukaisesti, käytännössä yhteistyössä muiden ministeriöiden kanssa.

Direktiiviehdotus listayhtiöiden hallituksen (ja hallintoneuvoston) jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamiseksi

Hyvät kuulijat,
Naisten ja miesten tasa-arvon edistämiseksi komissio on ehdottanut direktiiviä, jonka mukaan noteeratun yhtiön (listayhtiö) hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet on valittava jäsenehdokkaiden keskinäisen pätevyysarvioinnin perusteella, jos hallituksen tai hallintoneuvostojen jäsenistä on laskutavasta riippuen alle 33,3 - 40 prosenttia hallintoelimessä aliedustettua sukupuolta (kiintiötavoite). Tavoitteena on, että kiintiötavoite saavutetaan viimeistään 1.1.2020 tai, jos listayhtiö on valtion tai muun julkisyhteisön määräysvallassa, viimeistään 1.1.2018. Lisäksi komissio ehdottaa listayhtiölle velvollisuutta laatia suunnitelma toimivaan johtoon kuuluvien hallintoelimen jäsenten sukupuolijakauman tasapainottamiseksi ja velvollisuutta ilmoittaa valvontaviranomaiselle ja julkistaa suunnitelman toteuttamiseksi tehdyt toimenpiteet ja mahdollinen täyttämättä jättäminen. Direktiivi olisi määräaikainen ja sen voimassaolo päättyisi 31.12.2028.

Sekä komissio että Euroopan parlamentti on kiinnittänyt huomiota Suomen malliin edistää hallitusten naisjäsenyyksiä listayhtiöiden hallinnointikoodilla ja pitäneet sen esimerkkinä onnistuneesta ja tehokkaasta kansallisesta järjestelystä. Jos naisten osuus listayhtiöiden hallituksen jäsenistä kasvaa edelleen nykyisen järjestelmän avulla, direktiivillä ei olisi merkittäviä vaikutuksia suomalaisten listayhtiöiden kannalta.

Yleisesti katsoen direktiiviehdotuksen voi nähdä julkilausumana siitä, että naisten ja miesten tasa-arvon toteutumista elinkeinoelämän johtopaikoilla pyritään edistämään EU-sääntelyllä, jos jäsenvaltioiden kansallisilla järjestelyillä ei saavuteta riittävää kehitystä. Direktiiviehdotus vastaa myös pitkälti valtioneuvoston tasa-arvo-ohjelman kirjausta siitä, että kesäkuussa 2014 arvioidaan onko tarvetta valtion pidemmälle menevään interventioon naisten osuuden kasvattamiseksi suomalaisten listayhtiöiden hallituksissa. Direktiiviehdotus ei koske naisten edustusta johtoryhmissä, mitä esimerkiksi Keskuskauppakamari pitää selvitystensä perusteella olennaisempana naisten uralla etenemisen haasteena.

Valtioneuvoston kanta direktiiviehdotukseen on se, että Suomi kannattaa ehdotuksen tavoitteita. Suomi voi hyväksyä direktiivin, mutta lukuisia yksityiskohtia, kuten ehdotuksen oikeusperustaa, seuraamusjärjestelmää ja sovellettavan kansallisen lain määrittelyä, on selvennettävä käsittelyn aikana direktiivin toimivuuden varmistamiseksi.

Hyvät kuulijat,
Kolme viikkoa sitten hallituksen puolivälitarkastelussa hahmoteltiin suuntaviivoja hallituskauden jatkolle. Nämä suuntaviivat täsmentyvät torstaina kehysriihessä, jossa sovitaan tulevien vuosien talouskehyksistä. Puolivälitarkastelussa todettiin, että lisäsopeutustoimia tarvitaan noin puoli miljardia euroa vuosittain, jotta hallitusohjelman tavoite valtionvelan bruttokansantuoteosuudesta voitaisiin saavuttaa. Valtiontalouden alijäämän pienentäminen yhteen prosenttiin vaatisi noin 2,3 miljardin sopeutustoimia. Tarkka taso tarkennetaan vielä, mutta jo nyt tiedetään, ettei kyse ole pienistä summista.

Suomen taloudellinen menestys perustuu muun muassa korkeaan työllisyysasteeseen ja kilpailukykyiseen talouteen. Näiden tekijöiden avulla rakennetaan myös tuleva talouskasvu. Ilman yrittäjiä ja yrittäjyyttä meillä ei ole verotuloja jaettavana hyvinvointipalveluihin. Kehysriihessä hallitus on sitoutunut tekemään veroratkaisuja talouden kasvupotentiaalin vahvistamiseksi. Uudistuksilla parannetaan suomalaisten yritysten kasvuedellytyksiä ja vientiteollisuuden kilpailukykyä. Sen lisäksi hallitus on myös sitoutunut päätöksissään loppuvaalikauden aikana välttämään teollisuudelle aiheutuvien kustannusten tai sääntelytaakan lisäämistä. Tämä on tärkeää, hyvällä lainsäädännöllä voidaan merkittävästi parantaa ja ylläpitää yritysten toimintaedellytyksiä - ja sen yritämme myös tehdä.

Kiitos!

Anna-Maja Henriksson