Työryhmän mietintö rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä lausunnolla

Oikeusministeriön työryhmä ehdottaa osakeyhtiölakiin muutoksia, joilla on tarkoitus panna täytäntöön EU-direktiivi rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Tavoitteena on helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa EU:ssa. Työryhmän mietintö on nyt lausunnolla.

Uudistuksessa on tarkoitus säätää yhtiön kotipaikan siirrosta ja rajat ylittävästä
jakautumisesta EU:ssa sekä muuttaa ja täydentää rajat ylittäviä sulautumisia koskevaa
EU-sääntelyä. Tarkoituksena on harmonisoida sääntelyä EU:ssa.

Työryhmä ehdottaa muutoksia osakeyhtiölain sulautumista ja jakautumista koskeviin säännöksiin. Lisäksi työryhmä ehdottaa muun muassa, että yhtiö voi jatkossa siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon ja muuttaa yhtiömuotonsa toisen ETA-valtion yhtiömuodoksi. Vastaavasti Suomeen siirtyvän toisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen. 

Työryhmän ehdotuksen periaatteellisesti merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Ennen tällaista yritysjärjestelyä Patentti- ja rekisterihallituksen on järjestettävä ennakollinen valvonta siten, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei siirtoa toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa. Jos Patentti- ja rekisterihallitus katsoo, että säädetyt ehdot täytyvät, on sen annettava tästä todistus ja toimitettava todistus toisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Jos vaatimuksia ei täytetä, on menettely keskeytettävä lisäselvitysten ajaksi tai hylättävä täytäntöönpanoa koskeva hakemus.

Työryhmä ehdottaa muutoksia myös vakuutusyhtiölakiin ja eräisiin muihin lakeihin.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan ensi vuonna tammikuun lopussa. Työryhmän mietintöön voi antaa lausunnon Lausuntopalvelu.fi:ssä 24.6.2022 asti.

Lisätietoja: lainsäädäntöneuvos Juha Jokinen, p. 0295 150 039, [email protected]
Työryhmän mietintö
Lausuntopalvelu.fi