Rakennejärjestelyjä helpottava eurooppayhtiömuoto käyttöön lokakuussa 2004

Eurooppayhtiö (SE) on uusi eurooppalainen ylikansallinen yhtiömuoto. Unionintason sääntely mahdollistaa suomalaisten julkisten osakeyhtiöiden siirtymisen pois Suomesta eurooppayhtiöksi sulautumisen kautta. Vastaavasti Suomeen rekisteröitävä eurooppayhtiö voi siirtyä pois Suomesta ja ulkomainen yhtiö voi siirtyä Suomeen. Muilta osin eurooppayhtiö muistuttaa kunkin EU-valtion kansallisia julkisia osakeyhtiöitä. Eurooppayhtiö tunnustetaan kaikissa EU-valtioissa.

Oikeusministeriön työryhmä ehdottaa tänään oikeusministeri Johannes Koskiselle luovuttamassaan mietinnössä, että EU:n eurooppayhtiöasetusta täydentämään säädettäisiin eurooppayhtiölaki.

Henkilöstön tiedonsaantioikeudesta ja oikeudesta osallistua eurooppayhtiön hallintoon säädetään EU:n direktiivissä, jonka voimaan saattamista valmistellaan erikseen työministeriön neuvotteluryhmässä, jonka määräaika päättyy kevättalvella 2004. Käytännössä eurooppayhtiötä ei voida rekisteröidä Suomessa ennen työlainsäädännön muutoksen voimaantuloa.

Eurooppayhtiöasetuksessa säädetään yhtiön perustamisesta, kotipaikan siirrosta ja yhtiömuodon muutoksesta
EU:n eurooppayhtiöasetuksessa säännellään yksityiskohtaisesti lähinnä eurooppayhtiön perustamista, yhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon sekä eurooppayhtiön muuttamista sen kotipaikan kansallisen lain mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi. Muilta osin eurooppayhtiöön sovelletaan yleensä sen kotipaikan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Kotipaikan kansallinen laki täydentää asetusta myös silloin, kun jotakin seikkaa ei säännellä kattavasti asetuksella.

EU-asetuksen mukaan eurooppayhtiötä kohdellaan vastaavalla tavalla kuin sen kotipaikan lain mukaista julkista osakeyhtiötä. Eurooppayhtiöön sovelletaan siten esimerkiksi verotusta, työsuhteita ja työoloja, kilpailuolosuhteita, kuluttajansuojaa, ympäristösuojelua, immateriaalioikeuksia ja yhtiön maksukyvyttömyyttä koskevaa kansallista ja EU-sääntelyä vastaavalla tavalla kuin muihin yhtiöihin.

Eurooppayhtiön perustaminen

EU-asetuksen mukaan eurooppayhtiö voidaan perustaa viidellä eri tavalla. Luonnolliset henkilöt eivät voi olla perustajina. Pääsääntö on, että ainakin kaksi perustajista on eri ETA-valtioista tai niillä on tytäryhtiö tai sivuliike toisessa ETA-valtiossa.

Eurooppayhtiön voi perustaa vähintään kaksi eri valtioista olevaa oikeushenkilöä. Eurooppayhtiö voidaan perustaa myös sulautumisen kautta, holdingyhtiöksi, muuntamalla julkinen osakeyhtiö eurooppayhtiöksi tai olemassa olevan eurooppayhtiön tytäryhtiöksi. Eurooppayhtiö voidaan muuttaa sen kotipaikan lain mukaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi määräajan kuluttua yhtiön rekisteröinnistä (yleensä 2 vuotta).

Valtiolliset rajat ylittävät yritysjärjestelyt helpottuvat

Eurooppayhtiön avulla suomalaiset ja muut ETA-valtioista olevat osakeyhtiöt ja muut yksityis- ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen. Eurooppayhtiömuodon valittuaan yhtiö voi myöhemmin siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon.

Pääoman käytön tehostaminen ja hallintokulujen vähentäminen helpottuvat

Eurooppayhtiömuotoa käyttämällä monikansallinen yritys voi useissa tapauksissa luopua konsernirakenteesta. EU:n komissio on arvioinut, että konsernirakenteista luopuminen helpottaa pääoman käytön tehostamista sekä vähentää yhtiöiden hallintokustannuksia.

Uudistuksesta hyötyvät erityisesti suuret yritykset, jotka harjoittavat luvanvaraista rahoitus- tai vakuutustoimintaa useassa valtiossa. Muissa yrityksissä säästöjen arvioidaan olevan vähäisempiä, koska ainakin sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus säilyy siltä osin kuin se on tarpeen isäntävaltion verotusta varten.

Yksityisten osakeyhtiöiden mahdollisuutta käyttää eurooppayhtiömuotoa rajoittaa se, että ne eivät voi käyttää tiettyjä yhtiön perustamistapoja kuten esimerkiksi sulautumista. Myös 120 000 euron vähimmäispääomavaatimus rajoittaa eurooppayhtiömuodon käyttöä pienemmissä yrityksissä.

Valtioiden välinen sääntelykilpailu kiristyy

Käytännössä uuden yhtiömuodon suosioon vaikuttaa olennaisesti se, miten yhtiön perustamista, kotipaikan siirtoa ja toimintaa verotetaan. Perustamisen, kotipaikan siirron ja valtiolliset rajat ylittävän osingonmaksun osalta verosääntelyn muutostarve liittyy verodirektiiveihin, joiden muuttamista vielä valmistellaan EU:ssa. Direktiivien muutosten on tarkoitus tulla voimaan 1.1.2005.

Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen lisää ETA-valtioiden välistä kilpailua yrityksistä. Esimerkiksi suomalaisten vakuutusyhtiöiden EU-lainsäädäntöä korkeammat vakavaraisuusvaatimukset saattavat joissakin tapauksissa kannustaa vakuutusyhtiöt siirtämään kotipaikkansa sellaiseen jäsenvaltioon, jossa vakavaraisuus-vaatimukset ovat lievemmät. Tämä ei koske sellaista lakisääteistä vakuutustoimintaa, jonka harjoittajan kotipaikan on oltava Suomessa.

Kotipaikan siirtomahdollisuus voi vaikuttaa siihen, miten yhtiön kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä tulevaisuudessa kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työ-oikeuden alalla sekä kansallisesti että EU-tasolla. Baltian maiden EU-jäsenyys vuonna 2004 lisää painetta erityisesti verotuksen kehittämiseen.

Ei välittömiä vaikutuksia osakkaille, sijoittajille, kotitalouksille eikä henkilöstölle

Eurooppayhtiömuodolla ei ole välittömiä vaikutuksia osakkaiden ja muiden sijoittajien asemaan, jos näiden oikeudet yhtiön perustamisessa ja kotipaikan siirrossa varmistetaan oikeusministeriön työryhmän kaavailemalla tavalla (mm. sulautumista tai kotipaikan siirtoa vastustavan oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista).

Eurooppayhtiömuodolla ei näyttäisi olevan välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yhtiöiden henkilöstön kannalta. Yleensä eurooppayhtiömuodon käyttäminen ei ainakaan heikennä suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua yhtiön hallintoon.

Lisätietoja:
työryhmän puheenjohtaja, lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen, puh. (09) 1606 7664, sähköposti: [email protected]

Eurooppayhtiölakityöryhmän mietintö on oikeusministeriön verkkosivuilla osoitteessa www.om.fi/23111.htm. Mietintöä myy Edita Prima, puh. 020 450 011.