Europabolag, en bolagsform som underlättar strukturella arrangemang, tas i bruk i oktober 2004

Europabolag (SE) är en ny europeisk övernationell bolagsform. Reglering på EU-nivå gör det möjligt att finländska publika aktiebolag i samband med fusion flyttar från Finland och blir europaföretag. På motsvarande sätt kan ett europabolag som registrerats i Finland flytta från Finland och ett utländskt bolag kan flytta till Finland. Till övriga delar påminner ett europabolag om de nationella publika aktiebolagen i envar EU-stat. Europabolagen erkänns i samtliga EU-stater.

I ett betänkande som i dag överlämnas till justitieminister Johannes Koskinen föreslår en arbetsgrupp vid justitieministeriet att EU:s europabolagsförordning skall kompletteras genom att en lag om europabolag stiftas.

Personalens rätt att få information och delta i förvaltningen av ett europabolag regleras i ett EU-direktiv, vars ikraftträdande bereds av en förhandlingsgrupp vid arbetsministeriet. Gruppens mandattid går ut vårvintern 2004. I praktiken kan ett europabolag interegistreras i Finland innan ändringen av arbetslagstiftningen har trätt i kraft.

I europabolagsförordningen bestäms om bildande av europabolag, flyttning av bolagets hemort och ändring av bolagsform
I EU:s europabolagsförordning bestäms i detalj främst om bildning av europabolag, flyttning av bolagets hemort till en annan stat samt ombildning av ett europabolag till ett sådant publikt aktiebolag som avses i den nationella lagstiftningen på bolagets hemort. I övrigt tillämpas i fråga om europabolag i allmänhet lagstiftningen om publika aktiebolag på bolagets hemort. Den nationella lagen på hemorten kompletterar även förordningen när en omständighet inte täcks av bestämmelserna i förordningen.

Enligt EU-förordningen behandlas ett europabolag på motsvarande sätt som ett bolag som enligt lagen på bolagets hemort är ett publikt aktiebolag. På ett europabolag tillämpas följaktligen på motsvarande sätt som på andra bolag de nationella bestämmelserna och EU-bestämmelserna om t.ex. beskattning, anställningsförhållanden och förhållanden på arbetsplatsen, konkurrensförhållanden, konsumentskydd, miljövård, immateriella rättigheter och bolags insolvens.

Bildande av europabolag

Enligt EU-förordningen kan ett europabolag bildas på fem olika sätt. Stiftarna kan inte vara fysiska personer. Huvudregeln är att åtminstone två av stiftarna skall komma från olika EES-stater eller ha ett dotterbolag eller en filial i en annan EES-stat.

Ett europabolag kan bildas av minst två juridiska personer från olika stater. Ett europabolag kan också bildas genom fusion, till ett holdingbolag, genom att av ett publikt aktiebolag ombildas till europabolag eller blir dotterbolag till ett redan existerandeeuropabolag. När ett europabolag har varit registrerat en viss tid (i allmänhet 2 år), kan bolaget ombildas till ett publikt aktiebolag som avses i lagen på bolagets hemort.

Gränsöverskridande företagsarrangemang underlättas

Med hjälp av ett europabolag kan finländska aktiebolag och aktiebolag i andra EES-stater samt andra privat- och offentligrättsliga juridiska personer i dessa stater skapa företagsstrukturer som sträcker sig över gränserna mellan olika stater. Ett bolag som har valt europabolaget som bolagsform kan senare flytta sin hemort till en annan EES-stat.

Effektivare användning av kapital och minskning av administrationskostnader underlättas

Genom att använda sig av europabolagsformen kan ett multinationellt företag i flera fall avstå från koncernstruktur. EU-kommissionen har bedömt att man kan effektivera användningen av kapital och minska bolagens administrationskostnader genom att avstå från koncernstruktur.

Särskilt stora företag som idkar tillståndspliktig finansierings- och försäkringsverksamhet i flera stater drar nytta av reformen. I andra företag bedöms inbesparingarna bli mindre, eftersom åtminstone en filial fortfarande är bokföringsskyldig till den del som detta är nödvändigt för beskattningen i värdstaten.

Privata aktiebolags möjligheter att använda europabolagsformen begränsas av att dessa inte kan använda vissa sätt att bilda bolag, såsom t.ex. fusion. Även kravet att aktiekapitalet skall vara minst 120 000 euro begränsar användningen av europabolagsformen i mindre företag.

Staterna konkurrerar allt mera med lagstiftningen som medel

Hur populär den nya bolagsformen blir beror i väsentlig mån på hur bolagsbildning, flyttning avhemort och bolagets verksamhet beskattas. När det gäller bildande av bolag, flyttning av hemort och betalning av dividender över statsgränser, hänger behovet att ändra skattereglerna samman med de skattedirektiv som fortfarande är under beredning inom EU. Avsikten är att ändringarna av direktiven skall träda i kraft 1.1.2005.

Möjligheten att flytta bolagets hemort ökar den konkurrens om företagen som råder mellan EES-länderna. I vissa fall kan t.ex. soliditetskraven för finländska försäkringsbolag, som är strängare än vad EU-reglerna förutsätter, uppmuntra försäkringsbolag att flytta hemorten till en medlemsstat med lindrigare soliditetskrav. Detta gäller inte sådan lagstadgad försäkringsverksamhet som inte får idkas av andra än dem som har sin hemort i Finland.

Möjligheten att flytta bolagets hemort kan inverka på den framtida utvecklingen av den lagstiftning som bestäms av bolagets hemort, på t.ex. bolags-, skatte- och arbetsrättens område, såväl nationellt som på EU-nivå. Att de baltiska staterna år 2004 blir medlemmar i EU ökar särskilt trycket att ändra beskattningen.

Inga direkta verkningar för aktionärer, placerare, hushåll eller personal

Europabolagsformen har ingen direkt inverkan på aktionärernas och andra placerares ställning, om dessa gruppers rättigheter i samband med bildande av europabolag och flyttning av hemort tryggas på det sätt som justitieministeriets arbetsgrupp har tänkt sig (bl.a. skall en aktionär som motsätter sig fusion eller flyttning av hemort ha rätt att yrka inlösen av sina aktier).

Europabolagsformen förefaller inte ha några direkta ekonomiska verkningar för personalen i finländska bolag. I allmänhet försämrar användningen av denna bolagsform åtminstone inte finländska arbetstagares möjligheter att delta i bolagets förvaltning.

Tilläggsuppgifter:
arbetsgruppens ordförande, lagstiftningsrådet Jyrki Jauhiainen, tel. (09) 1606 7664, e-post: fö[email protected]

Arbetsgruppens betänkande kan läsas på justitieministeriets hemsida, adress www.om.fi/23111.htm. Betänkandet kan köpas hos Edita Prima, tel. 020 450 011.