Rajat ylittävien yritysjärjestelyjen sääntelyä yhtenäistetään EU:ssa

Hallitus esittää osakeyhtiölakiin muutoksia, joilla on tarkoitus panna täytäntöön EU-direktiivi rajat ylittävistä yritysjärjestelyistä. Direktiivillä halutaan helpottaa osakeyhtiöiden vapautta valita kotipaikkansa EU:ssa.

Esityksessä ehdotetaan muutoksia osakeyhtiölain sulautumista ja jakautumista koskeviin säännöksiin. Lisäksi esityksen mukaan yhtiö voi jatkossa siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon ja muuttaa yhtiömuotonsa toisen ETA-valtion yhtiömuodoksi. Vastaavasti Suomeen siirtyvän toisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen. 

Periaatteellisesti merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Ennen tällaista yritysjärjestelyä Patentti- ja rekisterihallituksen on esityksen mukaan jatkossa järjestettävä ennakollinen valvonta. Valvonnalla varmistetaan, että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on Suomessa järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei yritysjärjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa.

Jos Patentti- ja rekisterihallitus katsoo, että säädetyt ehdot täytyvät, on sen annettava tästä todistus ja toimitettava todistus toisen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle. Jos vaatimuksia ei täytetä, todistusta järjestelyn toimeenpanolle ei saa antaa.

Muutosten on tarkoitus tulla voimaan tammikuun loppuun mennessä, jolloin direktiiviä on alettava soveltaa.

Lisätietoja: lainsäädäntöneuvos Juha Jokinen, p. 0295 150 039, [email protected]