Justitieminister Anna-Maja Henriksson vid seminariet Våra Frågor - 2013 20.3.2013

Jag vill tacka för denna möjlighet att få berätta om förslaget till en ny lag om andelslag, vars behandling i riksdagen verkar framskrida snabbt.

I mitt inlägg ska jag berätta varför det behövs en helt ny lag, hur den nya lagen har beretts och när den träder i kraft, vad som är nytt i lagen och hur lagen påverkar andelslagen och användningen av andelslagsformen i ny företagsverksamhet.

Varför behövs en ny lag?

Den nuvarande lagen om andelslag har varit i kraft i 11 år. Det är en rätt kort tid för en författning som reglerar grunden för en viss typ av näringsverksamhet. Den gällande lagen uppfyller dock inte alla de behov som finns inom den nuvarande och den nya andelsverksamheten. Detta beror på att omständigheterna har förändrats och på att den gällande lagen i praktiken grundar sig på lagen om andelslag från år 1954 och på lagen om aktiebolag från år 1978.

Verksamhetsmiljön för de kooperativa företagen har förändrats markant och håller fortfarande på att förändras. Till exempel soliditetskraven, som gäller även de kooperativa företagen, har utvecklats så att lagstiftningen bör tillåta sådana finansieringsarrangemang som andelslagen behöver. Detta gäller särskilt sådana andelslag som bedriver kapitalintensiv verksamhet och behöver internationell finansiering - ett exempel på ett sådant andelslag kunde vara Metsäliitto som har 126 000 skogsägare som medlemmar. Även de andelslag som är verksamma på den inhemska marknaden kan behöva nya medel för finansiering som en del av företagets totala finansiering. Verksamhetsmiljön har förändrats också i många andra avseenden. Det behövs till exempel ett bredare urval av metoder som kan användas för att sporra och engagera personalen och ledningen samt för att finansiera företagsarrangemang.

Till följd av att omvärlden förändras finns det ett behov att jämna ut konkurrensförhållanden - också med avseende på lagstiftningen som gäller andelslag. Andelslagen ska få likadana konkurrensförhållanden som andra inhemska och utländska företag som är verksamma på samma marknader.

Också de kooperativa modellerna utvecklas, såväl i mindre företag som i större företag. Exempelvis det stora inköps- och logistikföretaget inom dagligvaruhandeln Tuko Logistics Oy har ändrat sin företagsform till andelslag. Även aktörer inom nya branscher, t.ex. producenter av hälsovårdstjänster eller andra sakkunnigtjänster, söker nya lösningar inom andelsrörelsen och andelslagsformen.

Bästa åhörare,
Den nya lagen bygger på den gamla lagen så att principerna om kooperation och de goda verksamhetsmodellerna fortfarande är utgångspunkt. Vid beredningen av den nya lagen konstaterades att de största problemen i den gällande lagen är oklarheten och svårbegripligheten, som beror på de invecklade hänvisningsbestämmelserna och den gammalmodiga strukturen i lagen. Ett ytterligare problem är att andelslagen inte kan använda sig av sådana valfria metoder för att skaffa tilläggsfinansiering som är möjliga i andra företagsformer, trots att dessa skulle lämpa sig för den kooperativa modellen.

Särskild uppmärksamhet bör fästas vid att trygga ställningen för små andelslag och att eliminera hindren för tillväxt. Finland behöver fler företag och mer arbete. En klarare reglering och lättnader som riktastill små andelslag gör det lättare för dem, och för de aktörer som erbjuder små andelslag olika tjänster, att ta del av lagens innehåll. I praktiken rekommenderas andelslagsformen vanligen inte till dem som överväger att grunda ett företag. Enligt min åsikt lämpar sig andelslagsformen dock utmärkt för t.ex. småföretag vars arbetskraft huvudsakligen består av sakkunniga. Orsaken har varit att de som ger rådgivning till nya företagare, dvs. bokförare, revisorer, jurister och rådgivande myndigheter, har bättre kunskap om de andra företagsformerna - dvs. aktiebolag, enskilda näringsidkare och personbolag - än om kooperativa företag. I handelsregistret finns 232 000 aktiebolag, 195 000 registrerade rörelseidkare och yrkesutövare och över 47 000 registrerade personbolag. Antalet andelslag är däremot bara 4 600 (inklusive andelsbankerna). Tack vare den nya lagen blir det avsevärt lättare för en sakkunnig inom ekonomiförvaltningen att rekommendera andelslag som företagsform. Jag förväntar mig att användningen av andelslagsformen blir allt vanligare. Hur populär andelslagsformen blir beror naturligtvis också på annan reglering, såsom beskattningslagstiftningen, samt på hur bekant företagsformen blir bland företagare och företagens intressentgrupper.

Kort sagt måste innehållet i den nya lagen å ena sidan möjliggöra att användningen av den traditionella kooperativa modellen kan fortsätta utan störningar och att onödiga kostnader som orsakas av lagen minskar. Å andra sidan ska lagen erbjuda både gamla och nya andelslag nya valfria sätt att utveckla sin verksamhet, sin finansiering och medlemmarnas möjligheter att delta. Den nya lagen får inte slopa sådant som anses vara bra och nödvändigt, utan lagen ska utvecklas enligt andelslagens behov så att den ger den kooperativa företagsverksamheten nya möjligheter.

Varifrån kom initiativet till den nya lagen, hur har lagen beretts och när träder den i kraft?

Bästa åhörare,
Samtidigt som aktiebolagslagen bereddes i mitten av förra decenniet höll andelslagen på att ta i bruk den nya lagen om andelslag. Därför fick en omfattande kartläggning av lagens ändringsbehov vänta tills aktiebolagslagen trädde i kraft. Ganska snart efter det, mer exakt år 2007, kontaktade Pellervo-Seura, S-gruppen, OP-Pohjola, Metsäliitto och Tradeka-koncernen justitieministeriet och presenterade sin önskan om att lagen om andelslag till vissa delar skulle ändras att motsvara den nya aktiebolagslagen. Initiativet ledde till att justitieministeriets tjänstemän tillsammans med företrädare för andelslagen kartlade behovet av ändringar samt sätten att genomföra dem. När förhandlingarna framskred kom man till den slutsatsen att de viktigaste ändringsbehoven var att revidera lagen om andelslag från år 1954 och bli av med de komplicerade hänvisningsbestämmelserna, som hade orsakats av dess ändringar, samt att göra regleringen klarare.

Utifrån detta började beredningen av den nya lagen med justitieministeriets tjänstemän och andelslagen turvis i spetsen. Representanterna för både ministeriet och andelslagen sammanträdde regelbundet och mycket aktivt mellan åren 2010 och 2011 för att behandla utkastet till lag. Lagutkastet genomgick en omfattande remissbehandling under vintern 2011-2012.

Lagen har beretts på ett mycket öppet sätt, så att andelslagen hela tiden har kunnat ta del i beredningen. De olika mellanskedena, såsom utkasten till en ny lag samt remissvaren, har varit tillgängliga för offentligheten på ministeriets webbplats. Ett mellanskede har dock varit tillgängligt bara för remissinstanserna. Den detaljerade bedömningen av alla remissvar skickades hösten 2012 endast till remissinstanserna, så att var och en av dem fick se också responsen till de andra remissorganen. Vi ville visa att utlåtandena hade blivit lästa och - förhoppningsvis - också förstådda, och att diskussionen skulle fortsätta även efter remissbehandlingen. Om denna bedömning hade offentliggjorts skulle det ha kunnat leda till motsättningar i offentligheten, vilket skulle ha försvårat den fortsatta diskussionen.

Regeringens proposition överlämnades till riksdagen den 20 december 2012, i slutet av det internationella kooperativa året. Som bäst behandlas lagförslaget i riksdagens ekonomiutskott, och riksdagen beslutar förhoppningsvis om den nya lagen under våren 2013.

Som det nu ser ut träder den nya lagen i kraft under 2013 eller senast i början av 2014. Ikraftträdandet kan uppskjutas till början av nästa år om patent- och registerstyrelsens nya system för handelsregister införs först i slutet av 2013. Enligt övergångsbestämmelserna behöver andelslag inte nödvändigtvis ändra sina stadgar till följd av att den nya lagen träder i kraft. Den ordinarie andelsstämman kan alltså ordnas våren 2014 på samma sätt som tidigare. Den röda tråden i den nya lagen blir synlig i övergångsbestämmelserna: Användningen av den nuvarande kooperativa modellen, som anses vara bra och nödvändig, kan fortsätta utan störningar och extra kostnader. Den nya lagen ger enbart nya möjligheter som andelslagen kan utnyttja, om de anser det vara behövligt.

Hur förändras lagens innehåll?

När det gäller bildande av andelslag avviker den nya lagen från den gamla så att det i fortsättningen inte behövs fler än en stiftande medlem. Kravet på minst tre stiftare och medlemmar försvårar i onödan bildandet av andelslag. Å andra sidan är kravet lätt att kringgå till exempel så att den stiftande medlemmen utser sina familjemedlemmar till de två övriga medlemmarna för att uppfylla det nuvarande kravet. Efter revideringen är det i praktiken lika lätt att bilda ett andelslag som ett aktiebolag.

Enligt den nya lagen är det fortfarande möjligt att bestämma om insatsen (andelens nominella belopp) i stadgarna, men det är inte längre obligatoriskt. Om det inte bestäms om ett nominellt belopp i stadgarna, kan andelsstämman eller styrelsen besluta om en andels teckningspris. Då kan värdeutvecklingen för medlemskapet och andelen beaktas lättare än för närvarande när nya medlemmar godkänns och nya andelar ges ut. Förslagen underlättar också på många andra sätt användningen av andelar i andelslagets finansiering. Enbart innehav av en andel ska, på samma sätt som enligt den gällande lagen, inte medföra rösträtt eller rätt till andelslagets tjänster. Också i fortsättningen ska utgångspunkten vara att endast medlemmar har dessa rättigheter.

Aktier och aktiekapital ersätter placeringsandelar och placeringsandelskapital i den nya lagen. Aktierna ska i princip motsvara ett aktiebolags så kallade aktier utan röst och utan utdelning. De nuvarande placeringsandelarna har i praktiken utnyttjats ytterst sällan, vilket delvis beror på att bestämmelserna är invecklade och försvårar och begränsar deras användning. Dessutom är varken placerarna eller andelslagen särskilt förtrogna med denna speciella terminologi. Enbart innehav av andelslagets aktier medför inte röstvärde, vilket motsvarar de gällande bestämmelserna om placeringsandelar.

Användningen av aktiefinansiering skulle vara frivilligt och förutsätta bestämmelser i stadgarna. Ett andelslag behöver inte ändra sin finansieringsmodell på grund av att den nya lagen träder i kraft. Det är alltså bara fråga om en ny möjlighet.
Vid beredningen av den nya lagen ansåg vissa andelslag att ändringen av terminologin kan leda till missförstånd och att hela ändringen är onödig. De var också oroliga för att upprepningen av termerna "aktie", "aktieägare" och "aktiekapital" i flera paragrafer skapar en föreställning om "ett hybridbolag" och ökar risken för att andelslag och aktiebolag sammanblandas.

Å andra sidan ansåg vissa andra andelslag att varken andelslagen eller placerarna känner till den nuvarande terminologin, vilket på ett väsentligt sätt försvårar anskaffningen av finansiering i form av placeringsandelar. Också vid riksdagens utskottsbehandling har en del av andelslagen ansett det vara behövligt att tillåta anskaffningen av finansiering i form av aktiekapital. En ännu större andel avandelslagen har ansett att ändringen av terminologin inte skulle ha någon större inverkan på den traditionella andelsverksamheten.

Andelslagets verksamhet, medlemsservice, kommunikation och stadgar är i praktiken av större betydelse för andelslagets företagsbild än de möjligheter till tilläggsfinansiering som lagen om andelslag ger. Den nya lagen om andelslag är inte avsedd enbart för en affärsverksamhetsmodell - såsom inte heller den gällande lagen.

Offentligheten i fråga om andels- och aktieinnehavet utvidgas så att var och en har rätt att få veta namnen på andelslagets medlemmar samt när medlemskapet har börjat och upphört. Å ena sidan inskränks offentligheten i samband med andels- och aktieinnehavet så att också en medlem ska visa i något annat ärende än ett sådant som hänför sig till andelsstämman att han eller hon behöver få uppgifter om mängden och typen av andra medlemmars andels- och aktieinnehav för att kunna utöva sina rättigheter. I praktiken är det i vissa andelslag möjligt att utifrån de detaljerade uppgifterna om innehav sluta sig till omfattningen på ett kund- eller affärsförhållande mellan en medlem och andelslaget.

Bestämmelserna om andelsstämman och fullmäktige motsvarar innehållsmässigt i huvudsak den gällande lagen. De mest betydande skillnaderna jämfört med den gällande lagen är att andelsstämmans och fullmäktigesammanträdets behörighet regleras exaktare och att den största tillåtna skillnaden i röstvärdet mellan medlemmar utvidgas (från 1:10 till 1:20). Syftet med förslaget om röstvärdeskillnaden är att göra det lättare att engagera ledningen och personalen särskilt i mindre andelslag samt att använda andelslagsformen också i mer kapitalintensiv verksamhet. På samma sätt som i den gällande lagen medför enbart innehav av andelar och aktier inte rösträtt.

Bästa åhörare,
en del förändras i och med den nya andelslagen. Men huvudpoängen är och förblir att vi behöver företagsamhet i vårt land och vi behöver olika modeller för hur man kan driva företag. Andelslagen är en viktig form för detta och andelslagen kommer att bestå och leva starka också i det 21:a århundradet. I Europa och Finland befinner vi oss i en utmanande ekonomisk situation. Just nu behöver vi tillväxt i vårt land och vi behöver nya arbetsplatser, endast på detta sätt kan vi skapa välfärd som senare fördelas bland medborgarna. Lagstiftningen skall stöda utvecklingen och tillväxten, inte komplicera den i onödan eller skapa en obegriplig byråkrati. Detta var vår målsättning också när andelslagen förnyades.

Tack!