Den nya aktiebolagslagen föreslås bli klarare och öka bolagens handlingsfrihet

Den föreslagna nya lagen är klarare och mera heltäckande än den nuvarande. Bolagen får större handlingsfrihet när olika slags begränsningar och formbestämmelserna minskar och nya förfaringssätt blir möjliga. Bestämmelserna om borgenärers och minoritetsaktieägares rättsskydd effektiviseras.

Särskild uppmärksamhet har fästs vid små aktiebolags ställning. En klarare reglering underlättar deras möjligheter att ta reda på vad lagen föreskriver.

Regleringen av bolagsförvaltningen lättas upp

Enligt förslaget skall aktiebolags bolagsordning kunna vara mycket kortfattad. Det skall vara obligatoriskt att ange endast bolagets firma, hemort och bransch. Angående de andra omständigheter som skall anges i bolagsordningen föreslås i lagen presumtionsbestämmelser, som skall tillämpas om det inte intas andra bestämmelser i bolagsordningen i stället för dem.

Förfarandet med bolagsstämma lättas upp något. Man skall inte längre behöva besluta om ansvarsfrihet för bolagets ledning. Enligt bolagsordningen skall bolagsstämmanockså kunna hållas utanför Finland och vissa bestämmelser i anslutning till kallelsen till bolagsstämma lättas upp.

Det skall inte finnas några särskilda bestämmelser om för hur stora bolag det är obligatoriskt att välja verkställande direktör eller ett förvaltningsråd kan väljas. För tydlighetens skull skall utgångspunkten vid valet av förvaltningsorgan vara att bolagsstämman väljer bolagsstyrelse medan styrelsen åter väljer VD. I bolagsordningen skall det ändå kunna bestämmas att förvaltningsrådet har rätt att välja styrelsemedlemmar.

Bestämmelserna om revision av aktiebolag föreslås i stort sätt förbli oförändrade. Vid handels- och industriministeriet bereds som bäst en ändring av revisionslagen, och detta kan senare föranleda ändringsbehov även i aktiebolagslagen.

Offentligheten i fråga om aktieinnehav oförändrad

Uppgifter om aktieinnehav i aktiebolag skall vara offentliga på samma sätt som för närvarande. Bolagets aktiebok och aktieägarförteckning skall hållas tillgängliga på huvudkontoret. Utländska ägare skall på samma sätt som för närvarande kunna förvaltarregistrera sina aktier, varvid innehavet inte blir offentligt för deras del.

Aktiers nominella värde försvinner

Aktier har av tradition haft ett i bolagsordningen angivet nominellt värde, som åtminstone skall betalas för respektive aktie. Enligt förslaget skall det inte längre finnas något nominellt värde, om man inte vill bestämma ett sådant i bolagsordningen.

Reformen innebär att sambandet mellan aktie och aktiekapital försvinner. Detta underlättar förfarandet i samband med aktieemissioner och andra arrangemang. Aktiekapitalet kan ökas utan aktieutgivning och aktier kan ges ut utan ökning av aktiekapitalet. Gratisemission skall vara möjlig utan fondöverföringar och t. ex. aktiedelning skall kunna genomföras genom att nya aktier ges ut gratis.

Reformen påverkar inte gäldenärers och minoritetsaktieägares ställning. Det skall t.ex. krävas samma slags garantier som nu för betalning av aktiekapitalet och kapitalets fortbestånd.

Investeringar i bolagets fria egna kapital skall avsättas till en särskild fond, varvid de blir väsentligt mycket genomskådligare än i dag. Vinstmedlen och det placerade egna kapitalet förblir då separat.

Riktad gratisemission skall tillåtas, om det finns synnerligen vägande ekonomiska skäl därtill med avseende på bolagets och alla aktieägares intresse. Sådana skäl kan vara t.ex. system för att sporra personalen eller behov av att betala ersättning till innehavarna av det värdefullare aktieslaget när flera slags aktier sammanslås. Bolaget kan också ge sig självt aktier gratis.

Regleringen av riktad gratis aktieemission har dock skärpts jämfört med tidigare propositionsutkast bl.a. genom att det förutsätts utlåtande av en godkänd revisor om grunderna för den riktade emissionen.

Solvenskrav för utdelning av medel

Det föreslås att bestämmelserna om bolagets vinstutdelning och annan utdelning av medel utökas med en bestämmelse som säger att medel inte får delas ut, om man när utdelningsbeslutet fattas vet eller borde ha vetat att bolaget är insolvent eller blir insolvent på grund av utdelningen. På detta sätt försöker man säkerställa att verksamhetsförutsättningarna för bolaget bibehålls samt effektivisera borgenärsskyddet.

Fonder som bildas av orealiserade uppskrivningar av egendom, t.ex. den fond för verkligt värde och den omvärderingsfond som skall bildas i bokslutet enligt de internationella bokslutsstandarderna (IFRS-standarderna), skall utgöra bundet eget kapital. Detta betyder att sådana orealiserade uppskrivningar inte skall kunna utdelas t.ex. som dividend.

I den gällande aktiebolagslagen begränsas beviljandet av lån till personer som hör till bolagets närmaste krets. Genom begränsningarna har man försökt förhindra att bestämmelserna om utdelning av medel kringgås och eventuellt missbruk. Det föreslås ändå att begränsningarna gällande lån till den närmaste kretsen slopas, eftersom de inte har fungerat. Lån till den närmaste kretsen skall fortfarande regleras av lagens allmänna principer.

Fusioner och delningar av bolag påskyndas

Det föreslås att bolagens fusionsförfarande påskyndas. Det förfarande för att skydda borgenärerna som hänför sig till fusioner skall kunna inledas redan i samband med att fusionsplanen registreras. Detta gör det möjligt att genomföra hela fusionsförfarandet på något över tre månader. Delningar skall beröras av motsvarande reformer.

En nyhet som föreslås är bestämmelser om s.k. trepartsfusion, där någon annan än det mottagande bolaget, i allmänhet dess moderbolag, ger fusionsvederlag åt det fusionerade bolagets aktieägare. Det föreslås också bestämmelser om delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag, dvs. ett tidigare grundat bolag.

Ett aktiebolag skall kunna omvandlas till andelslag, öppet bolag eller kommanditbolag eller så skall man kunna fortsätta verksamheten som enskild näringsidkare. Enligt den gällande lagen är det möjligt att omvandla ett andelslag eller personbolag till aktiebolag, men inte tvärtom.

Bestämmelserna om skadeståndsansvar ses över

I lagen föreslås bestämmelser om en oaktsamhetspresumtion i situationer där en skada har orsakats genom förfarande i strid med lagen eller bolagsordningen eller genom en åtgärd som vidtagits till förmån för bolagets närmaste krets. Då skall skadan ersättas, om inte den som ansvarar för förfarandet visar att han handlat med omsorg.

För att en aktieägare skall bli skadeståndsansvarig för överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen skall det inte förutsättas grov oaktsamhet (vållande) liksom för närvarande, utan enbart oaktsamhet skall räcka till för att ansvar skall uppstå. Skadeståndsansvaret skall ändå inte i praktikenkunna gälla små aktieägare, eftersom det kan inte förutsättas särskild aktivitet eller kännedom om bolagets ärenden av en sådan.

Enskilda aktieägares rätt att få ersättning för indirekta skador, dvs. skador som i första hand åsamkats bolaget, slopas. En kvalificerad minoritet av aktieägarna samt under vissa förutsättningar även en enskild aktieägare skall dock ha rätt att utföra skadeståndstalan för bolagets räkning.

Alla former av skadeståndstalan som avses i aktiebolagslagen skall beröras av en särskild tid för väckande av talan på fem år. För närvarande iakttas beroende på fallet antingen en särskild tid på två eller tre år eller den allmänna preskriptionstiden.

En aktieägare som är missnöjd med bolagsstämmans beslut skall på samma sätt som för närvarande vanligtvis kunna klandra beslutet inom tre månader. Nytt är att i lagen föreskrivs möjlighet att klandra även ett klart lagstridigt beslut av styrelsen när bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att besluta om en sak som ankommer på bolagsstämman.

Tvister avgörs i vissa tingsrätter

Det föreslås att behandlingen av tvistemål som gäller aktiebolag koncentreras till åtta tingsrätter, dvs. Helsingfors, Kuopio, Lahtis, Tammerfors, Uleåborgs, Vasa, Åbo och Ålands tingsrätter. För närvarande behandlas dessa ärenden vid alla tingsrätter i Finland. Att målen koncentreras gör det möjligt för domarna att bättre än nu specialisera sig på aktiebolagsärenden. De senaste åren har inalles ungefär etthundra sådana ärenden avgjorts per år.

Retroaktiv ökning av minimiaktiekapitalet

Den nya aktiebolagslagen är avsedd att träda i kraft 1.9.2006. Till lagens ikraftträdande hänför sig en övergångsbestämmelse, enligt vilken bolag som grundats före 1.9.1997 inom tre år efter lagens ikraftträdande skall öka sitt aktiekapital till minst 8 000 euro. Om aktiekapitalet inte ökas eller bolaget inte ändrar företagsform, skall det försättas i likvidation eller strykas ur handelsregistret.

Ytterligare upplysningar:

lagstiftningsrådet Pekka Pulkkinen, tfn (09) 1606 7702