Uusi osakeyhtiölaki olisi nykyistä selkeämpi ja lisäisi yhtiöiden toimintavapautta

Uusi laki olisi nykyistä selkeämpi ja kattavampi. Yhtiöt saisivat enemmän toimintavapautta, kun erilaisia rajoituksia ja muotomääräyksiä vähennettäisiin ja uusia menettelytapoja tehtäisiin mahdollisiksi. Velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojaa koskevia säännöksiä tehostettaisiin.

Erityistä huomiota on kiinnitetty pienten osakeyhtiöiden asemaan. Sääntelyn selkeytyminen helpottaisi niiden mahdollisuuksia ottaa selvää lain määräyksistä.

Yhtiön hallintoa koskevaan sääntelyyn kevennystä

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys voisi esityksen mukaan olla hyvin suppea. Siinä olisi pakko määrätä vain yhtiön toiminimestä, kotipaikasta ja toimialasta. Muista yhtiöjärjestyksessä määrättävistä seikoista olisi laissa olettamasäännökset, joita sovellettaisiin, jollei yhtiöjärjestykseen oteta niiden sijaan toisenlaisia määräyksiä.

Yhtiökokousmenettelyä kevennettäisiin jossain määrin. Yhtiön johdon vastuuvapaudesta ei enää tarvitsisi tehdä päätöstä. Yhtiökokous voitaisiin yhtiöjärjestyksen mukaan pitää myös Suomen ulkopuolella ja eräitä kokouskutsuihin liittyviä määräyksiä helpotettaisiin.

Erityisiä säännöksiä ei olisi siitä, minkä kokoiseen yhtiöön on pakko valita toimitusjohtaja tai voidaan valita hallintoneuvosto. Hallintoelinten valinnassa olisi selvyyden vuoksi lähtökohtana, että yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja hallitus puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin kuitenkin määrätä, että hallintoneuvostolla on oikeus valita hallituksen jäsenet.

Osakeyhtiön tilintarkastusta koskevat säännökset ehdotetaan jätettäväksi olennaisilta osin ennalleen. Tilintarkastuslain muuttamista valmistellaan parhaillaan kauppa- ja teollisuusministeriössä, mikä voi myöhemmin aiheuttaa muutostarpeita myös osakeyhtiölakiin.

Osakeomistuksen julkisuus säilyisi ennallaan

Osakeyhtiöiden omistustiedot olisivat julkisia samalla tavalla kuin nykyisinkin. Yhtiön osake- ja osakasluettelo olisi pidettävä nähtävänä pääkonttorissa. Ulkomaiset omistajat voisivat nykyiseen tapaan hallintarekisteröidä osakkeensa, jolloin heidän osaltaan omistus ei olisi julkista.

Osakkeiden nimellisarvosta luovuttaisiin

Osakkeilla on perinteisesti ollut yhtiöjärjestyksessä määrätty nimellisarvo, joka kustakin osakkeesta on vähintään maksettava. Esityksen mukaan nimellisarvoa ei enää olisi, jollei sellaisesta haluta yhtiöjärjestyksessä määrätä.

Uudistus merkitsisi osakkeen ja osakepääoman välisen yhteyden poistumista. Tämä helpottaisi menettelyä osakeantien ja muiden järjestelyjen yhteydessä. Osakepääomaa voitaisiin korottaa antamatta osakkeita ja osakkeita voitaisiin antaa korottamatta osakepääomaa. Maksuton osakeanti olisi mahdollinen ilman rahastosiirtoja ja esimerkiksi osakkeiden jakaminen voitaisiin toteuttaa antamalla uusia osakkeita maksutta.

Uudistus ei vaikuttaisi velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien asemaan. Esimerkiksi osakepääoman maksamiselle ja pääoman pysyvyydelle olisi vastaavat takeet kuin nykyäänkin.

Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan tehtävät sijoitukset merkittäisiin erilliseen rahastoon, jolloin ne olisivat olennaisesti nykyistä läpinäkyvämpiä. Voittovarat ja sijoitettu oma pääoma pysyisivät tällöin erillään.

Suunnattu maksuton osakeanti sallittaisiin, jos siihen on yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erittäin painava taloudellinen syy. Sellainen voisi olla esimerkiksi henkilöstön kannustinjärjestelmä tai tarve maksaa korvausta arvokkaamman osakelajin haltijoille osakelajeja yhdistettäessä. Yhtiö voisi myös antaa itselleen osakkeita maksutta.

Suunnattua maksutonta osakeantia koskevaa sääntelyä on kuitenkin aikaisempiin esitysluonnoksiin verrattuna tiukennettu muun muassa edellyttämällä hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa annin suuntaamisen perusteista.

Varojen jakamiseen maksukykyisyysedellytys

Yhtiön voitonjakoa ja muuta varojen jakamista koskeviin säännöksiin esitetään lisättäväksi säännös siitä, ettei varoja saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai tulevan maksukyvyttömäksi varojen jaon vuoksi. Tällä pyritään varmistamaan yhtiön toimintaedellytysten säilyminen sekä tehostamaan velkojien suojaa.

Omaisuuden realisoitumattomista arvonkorotuksista muodostuvat rahastot, kuten kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardit) mukaisessa tilinpäätöksessä muodostuvat käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto, olisivat sidottua omaa pääomaa. Tämä tarkoittaa, ettei sellaisia realisoitumattomia arvonkorotuksia voitaisi jakaa esimerkiksi osinkoina.

Voimassa olevassa osakeyhtiölaissa rajoitetaan lainan antamista yhtiön lähipiiriin kuuluvalle. Rajoituksilla on pyritty estämään varojen jakamista koskevien säännösten kiertämistä ja mahdollisia väärinkäytöksiä. Lähipiirilainoja koskevat rajoitukset esitetään kuitenkin poistettaviksi, koska ne eivät ole olleet toimivia. Lähipiirilainoja sääntelisivät edelleen lain

yleiset periaatteet.

Yhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia nopeutettaisiin

Yhtiöiden sulautumismenettelyä esitetään nopeutettavaksi. Sulautumiseen liittyvän velkojiensuojamenettelyn aloittaminen sallittaisiin jo sulautumissuunnitelman rekisteröinnin yhteydessä. Tämä mahdollistaisi koko sulautumismenettelyn toteuttamisen hieman yli kolmessa kuukaudessa. Vastaavat uudistukset koskisivat jakautumista.

Uutuutena ehdotetaan säännöksiä niin sanotusta kolmikantasulautumisesta, jossa muu taho kuin vastaanottava yhtiö, yleensä sen emoyhtiö, antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeen. Myös jakautumisesta toimivaan eli aikaisemmin perustettuun yhtiöön ehdotetaan säännöksiä.

Osakeyhtiö voitaisiin muuttaa osuuskunnaksi, avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi tai toimintaa voitaisiin jatkaa yksityisenä

elinkeinonharjoittajana. Voimassa olevan lain mukaan on mahdollista muuttaa osuuskunta tai henkilöyhtiö osakeyhtiöksi, mutta ei päinvastoin.

Vahingonkorvausvastuuta koskeviin säännöksiin tarkistuksia

Lakiin otettaisiin säännökset tuottamusolettamasta tilanteissa, joissa vahinkoa on aiheutettu lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella menettelyllä tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella. Tällöin vahinko olisi korvattava, jollei menettelystä vastuussa oleva näytä toimineensa huolellisesti.

Osakkeenomistajan joutuminen vahingonkorvausvastuuseen osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta ei edellyttäisi törkeää huolimattomuutta (tuottamusta) kuten nykyisin, vaan pelkkä huolimattomuus riittäisi vastuun syntymiseen. Vahingonkorvausvastuu ei kuitenkaan käytännössä voisi koskea pienosakkeenomistajaa, koska tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhtiön asioista.

Yksittäisen osakkeenomistajan oikeus saada korvausta välillisistä eli ensi sijassa yhtiölle aiheutetuista vahingoista poistettaisiin. Osakkeenomistajien määrävähemmistöllä sekä eräin edellytyksin myös yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi kuitenkin oikeus ajaa vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi.

Kaikkia osakeyhtiölaissa tarkoitettuja vahingonkorvauskanteita koskisi erityinen viiden vuoden kanneaika. Nykyisin noudatetaan tapauksesta riippuen joko erityistä kahden tai kolmen vuoden määräaikaa tai yleistä vanhentumisaikaa.

Yhtiökokouksen päätökseen tyytymättömän osakkaan olisi nykyiseentapaan moitittava päätöstä yleensä kolmen kuukauden määräajassa. Uutta olisi, että laissa säädettäisiin mahdollisuudesta moittia myös hallituksen selvästi lainvastaista päätöstä silloin, kun hallitus päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta yhtiökokouksen valtuuttamana.

Riidat ratkottaisiin tietyissä käräjäoikeuksissa

Osakeyhtiöitä koskevien riita-asioiden käsittely keskitettäisiin kahdeksaan käräjäoikeuteen eli Ahvenanmaan, Helsingin, Kuopion, Lahden, Oulun, Tampereen, Turun ja Vaasan käräjäoikeuksiin. Nykyisin asioita käsitellään kaikissa Suomen käräjäoikeuksissa. Juttujen keskittäminen mahdollistaisi nykyistä paremmin tuomarien erikoistumisen osakeyhtiöasioihin. Niitä on viime vuosina ratkaistu kaikkiaan noin sata vuodessa.

Vähimmäisosakepääoman takautuva korotus

Uusi osakeyhtiölaki on tarkoitus saattaa voimaan 1.9.2006. Lain voimaantuloon liittyy siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen 1.9.1997 perustettujen yhtiöiden olisi kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta korotettava osakepääomaansa vähintään 8 000 euroon. Jollei osakepääoman korotusta tehdä eikä yhtiö muuta yritysmuotoaan, se olisi määrättävä selvitystilaan tai poistettava kaupparekisteristä.

Lisätietoja:

lainsäädäntöneuvos Pekka Pulkkinen, p. (09) 1606 7702